هيئة الرقابة المالية تصدر ضوابط جديدة لانتخاب مجلس إدارة شركة الإيداع والقيد المركزي

أصدر مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية، برئاسة الدكتور محمد فريد، القرار رقم (136) لسنة 2024 بشأن ضوابط تشكيل مجلس إدارة شركة الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية وكذا شروط الترشح لعضوية مجلس إدارة الشركة، وذلك نفاذاً لأحكام المادة 46 من قانون الإيداع والقيد المركزي للأوراق والأدوات المالية والمادتين رقم 6 و8 من القانون رقم 143 لسنة 2020 الذي عدل قانون الإيداع والقيد المركزي.
بموجب القرار الجديد يشكل رئيس الهيئة لجنة لفحص ودراسة طلبات الترشح لعضوية مجلس إدارة الشركة، للتأكد من استيفاء المرشحين للشروط المطلوبة، وتعد اللجنة تقريراً مسبباً بالموقف النهائي يتضمن النتائج ومدى توافر الشروط المتطلبة قانوناً في كل مرشح من المرشحين وأسباب استبعاد من يفقد أحد شروط الترشح، ويرفع التقرير الى رئيس الهيئة تمهيداً لعرضه على مجلس إدارة الرقابة المالية للنظر في الموافقة عليه، على أن يتم نشر أسماء المرشحين الذين تمت الموافقة عليهم على الموقع الإلكتروني للشركة وشاشات الإعلانات بالبورصة المصرية، ويتم فتح الباب للتظلم سواء من الموافقة أو الاستبعاد من الترشح أو نتيجة الانتخابات خلال خمسة أيام عمل من تاريخ نشر الأسماء أو نشر إعلان نتيجة الانتخابات، على أن يتم البت في التظلم خلال مدة لا تجاوز أسبوعين من تاريخ انقضاء ميعاد التظلم.
ويتضمن تشكيل مجلس الإدارة الجديد ممثل عن البورصة المصرية، يختاره رئيسها، و4 أعضاء من مساهمي الشركة، منهم عضوين ممثلين عن الشركات العاملة في مجال السمسرة في الأوراق المالية، وعضوين يُمثلان الجهات التي تزاول نشاط أمناء الحفظ، بالإضافة إلى 6 أعضاء من المستقلين من غير مساهمي الشركة يكون من بينهم رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب وعضو من الشركات المقيد أسهمها بالإيداع المركزي.
وعقب الانتهاء من تشكيل مجلس الإدارة المنتخب، تتم الدعوة لانعقاد المجلس الجديد تحت رئاسة أكبر الأعضاء سناً وذلك للتباحث بشأن اختيار عضوين إضافيين من المستقلين ذوي الخبرة غير مساهمي الشركة لتولي منصب رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب وذلك من خارج أعضائه المنتخبين بعد موافقة ثلثي أعضائه، يتم بعد ذلك العرض على الهيئة العامة للرقابة المالية للموافقة، وفي حال عدم موافقة الهيئة عليهما أو أي منهما يلتزم المجلس خلال أسبوع على الأكثر باختيار أخرين، وبعد موافقة مجلس إدارة الهيئة، العرض على الجمعية العامة لاعتماد رئيس الشركة والعضو المنتدب.
يأتي ذلك في ضوء حرص الهيئة على تعزيز الدور المحوري الذي تقوم به شركة الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية، بالنظر إلى المهام والمسئوليات التي تقوم بها، وما يستتبعه ذلك من إصدار القواعد التي تضمن كفاءة القائمين على إدارة تلك الشركة ووجوب اتخاذ ما يلزم نحو تحقيق ذلك بما يكفل حسن إدارة الشركة والعمل على تطويرها بشكل مستمر، بما يسهم في تعزيز كفاءة وعمق سوق رأس المال المصري، وزيادة دور القطاع المالي غير المصرفي في دعم الاقتصاد القومي.
وتظهر أهمية نشاط الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية، بوضوح في سوق رأس المال المصري باعتباره أحد الركائز الرئيسية لتعزيز الدور الذي تقوم به أسواق الأوراق المالية في دعم النشاط الاقتصادي، حيث تعد الشركة بمثابة الكيان المركزي الذي يتضمن التطور التاريخي لسجل ملاك وحائزي الأسهم في الشركات المقيدة بجداول بورصات الأوراق المالية.
وجدير بالذكر أن القواعد والمعايير محل التطبيق في القرار الجديد تسري أحكامها على كافة شركات الإيداع والقيد المركزي المرخص لها حالياً بمزاولة هذه النشاط.
وحددت الهيئة 7 شروط يجب توافرها في الأشخاص الطبيعية المرشحة لعضوية مجلس إدارة شركة الإيداع والقيد المركزي، منها أن يكون محمود السيرة حسن السمعة، وأن يكون حاصلاً على مؤهل عال، وألا تقل خبرته عن 10 سنوات في مجال سوق رأس المال أو في إحدى المجالات القانونية أو المحاسبية أو التمويلية أو الفنية أو تكنولوجيا المعلومات المتعلقة بأنشطة وأعمال الشركة، وأن يتوافر فيه الجدارة والصلاحية الفنية والصفات القيادية اللازمة وفقاً لما تحدده الهيئة العامة للرقابة المالية.
كما يشترط ألا يكون صدر ضده أو ضد إحدى الشركات العاملة في مجال الأنشطة المالية غير المصرفية التي كان يشغل رئاسة أو عضوية مجلس إدارتها أو يعمل لديها أي تدبير باستثناء التنبيه خلال الخمس سنوات السابقة وكان ذلك بسبب إخلاله بواجباته أو مسئولياته.
كما شملت الشروط ضرورة ألا يكون قد سبق الحكم عليه بحكم بعقوبة جناية، أو بعقوبة جنحة في جريمة ماسة بالشرف أو الأمانة أو في إحدى الجرائم المنصوص عليها بالقوانين المنظمة للأنشطة المالية غير المصرفية أو حكم بإشهار إفلاسه، وذلك خلال الخمس سنوات السابقة ما لم يكن قد رد إليه اعتباره، وكذلك ألا يكون صدر ضده أي طلبات تحريك الدعاوى جنائية من الرقابة المالية، نتيجة مخالفات لأي من القوانين المشار إليها ما لم يكن قد تصالح بشأنها، مع ضرورة اجتياز المقابلة الشخصية التي تعقدها الهيئة معه في هذا الشأن.
ويُشترط لاستمرار العضوية بمجلس إدارة الشركة استمرار توافر بنود حسن السير والسمعة وعدم تعرضه للحكم عليه بالأحكام المذكورة.
وقد حددت الهيئة 4 شروط يجب توافرها في الأعضاء المساهمين بشركة الإيداع المركزي لترشيح ممثلين لهم في مجلس الإدارة؛ أن يكون المرشح مارس النشاط المرخص له به لمدة 3 سنوات على الأقل، وألا يكون قد سبق الحكم ضده بحكم قضائي بشأن مخالفة أحكام قانون سوق رأس المال أو قانون الإيداع والقيد المركزي للأوراق والأدوات المالية أو قانون مكافحة غسل الأموال خلال الخمس سنوات السابقة، أو أن يكون تم تحريك دعاوى جنائية بشأن مخالفة أي من أحكام قانوني سوق رأس المال أو الإيداع والقيد المركزي ما لم يكن قد تصالح بشأنها.
كما يشترط ألا يكون قد سبق وقفه عن ممارسة النشاط ما لم تنقض سنتان من تاريخ انتهاء الوقف، وألا يكون قد سبق اتخاذ أي من التدابير المقررة قانوناً ضده ما لم تنقض سنتان على تاريخ انتهاء مدة التدبير عدا التدبير الخاص بتوجيه التنبيه للشركة، الوارد في البند (أ) من المادة (31) من قانون سوق رأس المال.
ويشترط أن يشغل المرشح عن الأعضاء المساهمين بالشركة المشار إليهم بهذه المادة منصب رئيس مجلس إدارة الشركة أو العضو المنتدب الرئيس التنفيذي لها، وإذا كان أمين الحفظ من البنوك فيجب أن يكون المرشح هو المسئول عن نشاط أمناء الحفظ لديها.
وحول الشروط الواجب توافرها في الشركات المقيدة أسهمها مركزياً لتشريح ممثل لها في مجلس إدارة شركة الإيداع، أكدت الهيئة على أن تكون أسهم الشركة مقيدة في إحدى البورصات المصرية لمدة سنة على الأقل، ومصنفة من الأسهم الأكثر نشاطاً وفقاً للضوابط المعتمدة من الهيئة، وألا تكون الشركة أو أي من الشركات القابضة أو التابعة أو الشقيقة لها من الأعضاء المساهمين بشركة الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية.
ويشترط أن تتوافر في الشركة شروط استمرار قيد أسهمها بالبورصات المصرية، وألا تكون الشركة ارتكبت 3 مخالفات ترتب عليها توقيع التزام مالي عليها نتيجة مخالفتها لقواعد قيد وشطب الأوراق المالية خلال السنة السابقة، وألا يكون قد سبق الحكم ضدها بحكم قضائي بشأن مخالفة أحكام قانون سوق رأس المال أو قانون الإيداع والقيد المركزي للأوراق والأدوات المالية أو قانون مكافحة غسل الأموال خلال الخمس سنوات السابقة، أو أن يكون تم تحريك دعاوى جنائية بشأن مخالفة أي من أحكام قانوني سوق رأس المال أو الإيداع والقيد المركزي ما لم تكن قد تصالحت بشأنها.
ويجب أن يشغل المرشح عن الشركات المقيد أسهمها بالإيداع المركزي، منصب رئيس مجلس إدارة الشركة أو العضو المنتدب (الرئيس التنفيذي لها).
نص القرار على عدم جواز ترشح أكثر من شخص واحد عن الأعضاء المساهمين بالشركة أو الشركات المقيد أسهمها بالإيداع المركزي أو مجموعاتهم المرتبطة، ويقصد بالمجموعة المرتبطة الشركات التي تكون خاضعة للسيطرة الفعلية لنفس الأشخاص الطبيعيين أو لذات الأشخاص الاعتبارية، أو يجمع بينهما اتفاق على التنسيق عند التصويت في اجتماعات الجمعية العامة للشركة أو في مجلس إدارتها.

وحددت الهيئة 6 شروط لاختيار رئيس مجلس الإدارة العضو المنتدب لشركة الإيداع والقيد المركزي، منها ألا يكون شاغلاً لعضوية مجلس إدارة أي من الأعضاء المساهمين بالشركة أو مجموعاتهم المرتبطة، ما لم يقدم تعهداً بالاستقالة من عضوية مجلس إدارة الشركات المشار إليها، وألا يكون شاغلاً لوظيفة في أي من الأعضاء المساهمين بالشركة أو مجموعاتهم المرتبطة، ما لم يقدم تعهداً بالاستقالة من الوظيفة التي يشغلها فور صدور قرار الجمعية العامة العادية للشركة باعتماد تشكيل مجلس إداراتها، وألا يكون مساهماً في رأس مال أي من الأعضاء المساهمين بالشركة بنسبة أكثر من 0.5%
كما يشترط ألا يكون زوجاً أو من الأقارب حتى الدرجة الثانية لأحد أعضاء مجلس إدارة أي من الأعضاء المساهمين بالشركة أو شركاتها القابضة أو التابعة أو الشقيقة، كما اشترطت الضوابط، وألا يكون له مصالح تتعارض مع واجبات رئاسة أو عضوية مجلس إدارة الشركة أو أن يكون من شأنها أن تؤثر في حيدته عند المداولات أو اتخاذ القرار، وألا يكون مرتبطاً بعلاقة عمل أو علاقة تعاقدية مع شركة الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية، على أن يتم اختيار رئيس المجلس والعضو المنتدب بأغلبية ثلثي أعضاء المجلس الجديد من ممثلي المساهمين وممثل البورصة المصرية والأعضاء المستقلين.
وأكد على أن يتم تمثيل المرأة في مجلس إدارة الشركة بعضوتين على الأقل حال ترشحهما، كما ستكون مدة دورة مجلس إدارة الشركة 3 سنوات تحتسب من تاريخ اعتماد الجمعية العامة العادية للشركة لتشكيل مجلس إدارتها.
ويشترط لصحة التصويت في اجتماع الجمعية العامة الالتزام بعدة ضوابط وهي اختيار 4 مرشحين منهم 2 من الشركات المرخص لها بمزاولة نشاط السمسرة في الأوراق المالية، و2 من الجهات التي تزاول نشاط أمناء الحفظ، بالإضافة إلى اختيار 4 مرشحين من القائمة رقم (2) على أن يكون أحدهم من الشركات المقيد أسهمها بالإيداع المركزي.
ويكون التصويت للمرشحين لعضوية مجلس إدارة الشركة من مساهميها، عبر قيام العضو المساهم بشركة الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية الذي له حق التصويت بالاختيار من بين المرشحين الممثلين للفئة التي ينتمي إليها وفقاً للقائمة المعدة لذلك، على أن يكون لكافة الأعضاء المساهمين بالشركة الحق في التصويت على المرشحين المستقلين.
وتفحص اللجنة المشكلة من رئيس الهيئة طلبات المرشحين للتأكد من استيفاء الشروط المتطلبة في شأنهم، ومخاطبة الشركة لاستيفاء المستندات المتعلقة بالمرشحين واستيفاء بنود الجدارة والصلاحية الفنية واجتياز المقابلة الشخصية بالهيئة، في ضوء الشروط والمعايير المقررة.

تعد اللجنة تقريراً مسبباً بالموقف النهائي يتضمن النتائج ومدى توافر الشروط المتطلبة قانوناً في كل مرشح من المرشحين وأسباب استبعاد من يتخلف في شأنه أحد شروط الترشح، ويرفع التقرير إلي رئيس الهيئة تمهيداً لعرضه على مجلس إدارة الهيئة للنظر في الموافقة عليه، على أن يتم نشر اسماء المرشحين الذين تم الموافقة عليهم على الموقع الالكتروني للشركة وشاشة الإعلانات بالبورصة المصرية.
كما يقتصر الحق في الحضور والتصويت في الانتخابات على رئيس مجلس إدارة الشركة العضو المساهم أو من يفوضه من شاغلي الإدارة العليا بالشركة بموجب تفويض موقع منه على ورق الشركة وممهور بخاتمها، ولا يجوز للشركة العضو المساهم تفويض غيرها في الحضور أو التصويت نيابة عنها في الانتخابات.
فيما يتم فرز الأصوات الحاصل عليها كل مرشح من المرشحين لعضوية مجلس إدارة الشركة، ويتم إعلان نتيجة الانتخابات بالبدء بإعلان فوز السيدتين الحاصلتين على أعلى الأصوات الصحيحة في القائمتين، على أن يعقب ذلك استكمال إعلان الفائزين الحاصلين على أعلى الأصوات في تلك القائمتين، وفي حال تساوي مرشحين أو أكثر في عدد الأصوات يتم إعادة التصويت بين هؤلاء المرشحين في ذات يوم الانتخابات لإعلان الفائز من بينهم.
وتضمن القرار أحكام تخص حالة خلو منصب رئيس مجلس الإدارة أو العضو المنتدب، حيث يحل محله العضو الآخر في القيام بمهامه، وذلك لحين اختيار مجلس إدارة الشركة لعضو جديد تتوافر في شأنه الشروط المتطلب شغلها في رئيس المجلس أو العضو المنتدب.
وفي حال خلو منصبي رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب، يتولى أكبر الأعضاء سناً من المستقلين رئاسة جلسات المجلس، وذلك لحين اختيار مجلس إدارة الشركة رئيساً للمجلس وعضو منتدب جديدين تتوافر في شأنهما الشروط المتطلب شغلها فيهما.
وأكد على مجلس إدارة الشركة البدء في إجراءات اختيار رئيس المجلس والعضو المنتدب بحسب الأحوال فور خلو المنصب، وفي جميع الأحوال، لا يجوز الجمع بين رئاسة أو عضوية مجلس إدارة الشركة وبين عضوية مجلس إدارة البورصة المصرية أو عضوية مجلس إدارة صندوق حماية المستثمر من المخاطر غير التجارية أو عضوية الاتحاد المصري للأوراق المالية.
كما نص القرار على تولى العضو المنتدب للشركة، تسيير شئون الشركة للمدة التي تحددها الهيئة، في حال انقضاء مدة دورة مجلس الإدارة، ولحين موافقة مجلس إدارة الهيئة على اختيار مجلس إدارة الشركة للعضو المنتدب الجديد على النحو المبين بهذا القرار.
ونص القرار على عدم جواز أن يكون كل من رئيس مجلس إدارة الشركة والعضو المنتدب، أعضاء بالمجلس لأكثر من 3 دورات متصلة أو منفصلة، وكذلك لا يجوز لرئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة أن يشغل أي منهم رئاسة أو عضوية مجلس إدارة شركة أخرى تباشر نشاط الإيداع والقيد المركزي، ونصت الضوابط على ضرورة استخدام الشركة لأسلوب التصويت التراكمي عند انتخاب أعضاء مجلس الإدارة.